No contexto atual do mundo empresarial, muito se fala de forma genérica sobre compliance nas empresas, sem, contudo, de uma maneira objetiva, delimitar qual seu papel e sua função dentro de uma empresa.
Compliance, segundo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica pode ser entendido como “um conjunto de medidas internas que permite prevenir ou minimizar os riscos de violação decorrentes de atividade praticada por um agente econômico e de qualquer um de seus sócios ou colaboradores”. ¹
Ao trazermos essa premissa conceitual para a prática empresarial, extraímos a percepção imediata de que o objetivo do compliance é fixar procedimentos que garantam o cumprimento de leis, regulamentos, políticas internas e códigos de conduta correlatos à atividade da empresa, seus parceiros comerciais, prestadores de serviços, colaboradores e clientes.
Ou seja, o compliance tem a função de mitigar riscos de conformidade, operacional e reputacional que, se não implantando na empresa, pode gerar o que nenhum empresário almeja: Risco financeiro!
Portanto, é primordial para o empresário que busca credibilidade comercial, implantar em sua empresa um programa de compliance empresarial, que cuide por exemplo, da conformidade legal no processo de contratação e gestão de pessoal, aquisição e fornecimento de seus produtos no mercado em torno de um código de ética Interno que reflita os valores e compromissos da empresa com o que é certo.
E nesse código de ética, fazer constar o compromisso da empresa com pelo menos quatros pilares de Governança, notadamente, Tratamento justo e igualitário para os interessados (Equidade), Accountability (Prestação de contas efetiva da atuação dos membros da empresa); Transparência (Prática de informação e eficiência na comunicação interna e externa) e Responsabilidade Corporativa (visão de longo prazo e sustentabilidade em aspectos sociais e ambientais)².
Quanto aos valores supracitados, alinhar termos de compromissos individuais de diretores e colaboradores da empresa com a ética e transparência, bem como o cumprimento de leis.
Igualmente, colaciono abaixo outros pontos de suma importância que se fazem necessários dentro do programa de integridade de uma empresa, os quais indiquei em trabalho de conclusão de curso sobre Compliance Empresarial realizado na FGV:
1. Quanto a eventuais conflitos de interesse, mais precisamente, decisões que favoreçam os interesses dos membros da empresa em prejuízo dos interesses da empresa à ética e legislação pertinente, devendo-se evitar recebimento de brindes/presentes e, mantendo-se em quaisquer hipóteses o Comitê Correspondente informado.
2. No aspecto do relacionamento interno, a fixação de regras no Código de Ética e Conduta da empresa que assegure de forma clara a necessidade de total respeito entre colaboradores, não se admitindo condutas discriminatórias de qualquer natureza em função de raça, credo ou cor ou que vá em confronto com normas trabalhistas;
3. Compromisso das Empresas quanto ao cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº. 13.709/18).
4. Por conseguinte, no relacionamento com Órgãos Públicos, seus representantes e servidores, compromisso de fiel atenção ao regramento estabelecido na Lei Anticorrupção (Lei nº. 12.846/13), Lei Contra Lavagem de Dinheiro (Lei nº. 12.683/12), dentre outras normas correlatas.
5. Previsão no Programa de Compliance de normas e procedimentos para o Relacionamento com Fornecedores, dando conhecimento aos mesmos desse Programa da Empresa e somente se relacionando empresarialmente com eles se concordarem com suas disposições.
6. Previsão de proibição de condutas por parte da Diretoria, Colaboradores, Parceiros Comerciais e Assessores que estejam em dissonância à ética, leis em vigor, seja no ambiente do trabalho ou fora dele.
7. Compromisso das Empresas quanto à implementação do programa de integridade e sua consequente manutenção, fixando-se para tanto a realização de treinamentos periódicos e programas de reciclagem de colaboradores.
8. Implantação de Canais de Denúncias para que os colaboradores da empresa possam sempre que detectarem qualquer conduta em desconformidade com o Programa de Integridade, realizem a comunicação e as empresas possam tomar as providências necessárias, garantindo o sigilo das informações.
9. Quanto à fiscalização, que seja fixado no Programa de Integridade a Autonomia do Encarregado de Compliance/Comitê de Compliance, para que possa tomar as medidas necessárias visando o seu cumprimento, através de imediato tratamento. (Aparecido Signato de Melo Neto, fev. 2023, p. 18-24).
Em arremate, há de se destacar que os elementos supracitados não são exaustivos, preenchendo os pilares básicos de um programa de compliance que, a depender da cultura e realidade da empresa, podem abranger outras questões. Daí, a importância de um assessoramento jurídico consultivo periódico da empresa para que o Programa de Integridade seja atualizado periodicamente. Desta forma, o empresário ao construir a cultura de compliance dentro de seu negócio cuidará do risco de conformidade legal e operacional da empresa, afastando eventuais efeitos jurídicos e financeiros negativos além de exercer uma liderança perante colaboradores e parceiros firmada no compromisso da ética e integridade.
1 - Guia para programas de compliance. Disponível em:
https://cdn.cade.gov.br/Portal/Not%C3%ADcias/2016/20-01-16_guia-compliance-versao-oficial.pdf. Acesso em: 04.11.2023.
2 - Soares, Fábio Lopes. ‘’Compliance Empresarial’’. Material de sala de aula.
DR. APARECIDO SIGNATO DE MELO NETO
OAB/MG 117.668
Sócio-fundador do escritório Signato de Melo Sociedade de Advogados - especialista em Direito Tributário pelo IBET e especialista em Direito Tributário e Compliance Officer
@signatodemeloadv
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